一、案情简介
当事人张三系某贸易公司（下称"A 公司"）实际控制人。A 公司与某国有独资企业（下称"B 公司"）签订融资合作协议，约定 B 公司向 A 公司开具商业承兑汇票，由 A 公司负责向金融机构办理质押融资。签约前，中间人向张三提供了相关融资渠道信息，张三为此支付了居间费用。协议签订后，B 公司向 A 公司开具了总额为数亿元的商业承兑汇票。此后，张三发现融资渠道存在重大问题，融资计划无法实现，其前期投入的居间费用亦无法追回。张三随即主动分批向 B 公司退还了大部分票据。对于剩余部分票据，张三尝试通过其他途径处置以弥补前期损失，其中部分票据在民间融资过程中被他人骗取。张三发现被骗后，曾通过法院申请财产保全，成功避免了部分票据的流失，并向公安机关报案。此后，部分持票人提起诉讼，已有民事判决进入执行程序，B 公司向公安机关报案，公安机关以涉嫌合同诈骗罪对张三立案侦查，并对张三采取刑事拘留强制措施。
二、辩护策略与律师工作
案件进入刑事程序后，张三及其家属第一时间委托曹梦逸律师担任其辩护人。此时，公安机关已对当事人采取刑事拘留强制措施，并即将向检察院提请批准逮捕。曹律师在接受委托后迅速开展以下工作：（一）第一时间会见，全面掌握案件事实。曹律师在委托当日即依法会见了在押当事人，通过多次深入沟通，详细了解了票据流转的各环节、当事人的主观动机以及与 B 公司相关人员沟通的细节，为后续辩护工作奠定了事实基础。（二）精准定性，确立核心辩护方向。曹律师在全面梳理案情后认为，本案属于典型的刑民交叉案件，但本质上是因中间人提供不实信息、当事人处置不当引发的民事纠纷，不符合合同诈骗罪的构成要件。据此，曹律师确立了"立足民事纠纷定性，阻断刑事犯罪构成要件"的辩护策略。（三）在批捕"黄金救援期"内及时提交律师意见。在公安机关将本案移送检察院审查批准逮捕的关键阶段，曹梦逸律师第一时间向办案检察院提交了《律师意见书》，围绕合同诈骗罪的核心构成要件进行系统论证。
三、辩护意见要点
（一）当事人主观上不具有"非法占有目的"。合同诈骗罪要求行为人主观上具有非法占有他人财物的故意，这是区分刑事犯罪与民事纠纷的根本界限。曹律师指出：其一，当事人取得票据具有真实、合法的交易基础，B 公司开具票据系基于真实的融资协议，而非因当事人实施欺骗行为所致；其二，当事人本人亦系本案被害人，签约过程中提供不实信息的是中间人，当事人是在确信项目可行的情况下投入资源，其本人因此遭受重大经济损失；其三，当事人主动退还了绝大部分票据，这是其不具有非法占有目的的最有力反证；其四，当事人处置剩余票据系为弥补前期损失，并非无偿攫取他人财产，发现再次被骗后，其通过申请财产保全、报案等方式积极寻求救济，不存在逃匿或逃避追究的行为。（二）当事人客观上未实施虚构事实、隐瞒真相的行为。当事人以真实的主体、真实的意思参与交易，未对 B 公司实施任何欺骗行为。B 公司开具票据并非基于当事人的虚假信息。当事人后续处置票据的行为虽可能涉及违约，但属于民事法律关系范畴，不构成刑法意义上的欺骗行为。（三）本案属于民事纠纷，不应以刑事手段干预。当事人签约目的合法、取得票据有真实交易基础、事后主动退还绝大部分票据、处置剩余票据有特定商业背景，全案不具有蓄意骗取财产的犯罪故意。B 公司的损失完全可以通过民事诉讼途径主张赔偿，事实上已有相关民事判决进入执行程序，民事救济渠道畅通。将民事纠纷上升为刑事案件，不符合刑法谦抑性原则。（四）当事人无社会危险性，不符合逮捕条件。当事人有固定住所、稳定收入，无潜逃风险，始终配合调查，无毁灭证据、串供等行为，对其采取取保候审足以保障诉讼顺利进行。
四、案件结果
检察院全面审查了案件事实和辩护人提交的律师意见，深入分析了当事人是否具有"非法占有目的"这一核心问题，最终以事实不清、证据不足为由，依法作出了不批准逮捕的决定。随后，公安机关对当事人变更强制措施为取保候审，当事人得以在羁押后重获自由。
五、典型意义
本案是辩护律师在批捕前"黄金救援期"精准介入、有效辩护的典型案例。它表明，对于刑民交叉的经济犯罪案件，辩护的核心在于紧扣犯罪构成要件，用客观行为事实论证当事人不具备犯罪主观故意，帮助司法机关准确区分刑事犯罪与民事纠纷。本案中，检察院秉持客观公正立场，审慎审查并采纳了辩护意见，依法作出不批捕决定，既保障了当事人合法权益，也体现了司法对复杂经济活动的尊重与包容。